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　　宇晶股份(002943):湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书

　　原标题:宇晶股份:湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权的法律意见书

　　湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2022年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件，以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），就公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）暨注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

　　（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

　　（二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。

　　（三）本所仅就与本次行权及本次注销有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

　　（四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次行权及本次注销所必备的法律文件之一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（五）本法律意见书仅供公司为本次行权以及本次注销之目的使用，不得用作任何其他的目的。

　　1、2022年2月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对实施本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2、2022年2月24日，第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。

　　3、2022年2月25日至3月6日，公司对本次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期限内，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，公司于2022年3月16日在指定媒体披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　4、2022年3月21日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年3月24日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意意见，认为本激励计划中规定的首次授权条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授权日符合相关规定。

　　6、2022年12月21日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

　　7、2023年5月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。

　　公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

　　8、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

　　9、2024年5月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

　　10、2025年1月9日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

　　11、2025年4月24日，公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》。监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实并发表了同意意见。

　　12、2026年1月5日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。2026年1月5日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次行权的激励对象名单出具了核查意见。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权和本次注销事项取得现阶段必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第三个行权期自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。公司2022年股票期权激励计划预留授权日为2022年12月21日，于2025年12月22日进入第三个行权期。

　　公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。

　　预留授予部分第三个行权期公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于 10亿元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于 12,000万元。 注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合 并报表为准。 2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计 划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

　　根据中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的 《审计报告》众环审字 号，公司 2024年实现营业收入为 1,037,525,723.75元，归属 于上市公司股东的净利润 为-374,861,870.95元，预留 授予部分第三个行权期公 司层面业绩达到考核要求。

　　个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关 规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良 好）、C（合格）、D（不合格）四个等级，各行权期内，依 据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行权的股票 期权数量，具体如下表所示： 考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 行权比例 100% 80% 60% 0% 各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实 际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量 ×可行权比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

　　本激励计划预留授予部分 的4名激励对象中，1名激 励对象因本期个人层面考 核结果为D，已获授但尚未 行权的股票期权不得行权， 由公司注销。 符合行权条件的3名激励对 象中，1名激励对象因本期 个人层面考核结果为C行权 比例为60%，其余2名激励 对象本期个人层面考核结 果均为A级，可行权比例为 100%。

　　分派股权登记日登记的总股本为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增3股。2023年5月8日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对股票期权的行权价格与行权数量进行了调整。调整后，22.99 / 17.685 /

　　2、公司于2023年12月28日召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1名预留授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权0.6500万份予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划预留授予的股票期权有效期内剩余的股票期权数量为25.3500万份，预留授予激励对象由6人调整为5人。

　　3、公司于2024年5月15日实施了2023年年度权益分派方案：以公司总股本156,922,480股剔除已回购股份128,800股后的156,793,680股为基数，向全体股东每10股派4元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2024年5月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，对股票期权的行权价格与行权数量进行了调整。调整后，股票期权行权价格由17.685元/份调整为 13.296元/份，预留部分可行权的股票期权数量由25.3500万份调整为32.9550万份。

　　4、公司于2025年1月8日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因1名预留授予股票期权激励对象离职，其获授予的股票期权0.5070万份予以注销。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　3、本次可行权的股票期权数量为6.3375万份，占公司目前总股本的0.03%。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，本次行权安排符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，预留授予部分第三个行权期有1名激励对象因本期个人层面考核结果为C，1名激励对象因本期个人层面考核结果为D而不满足行权条件，其已获授但尚未行权的股票期权共计3.2955万份不得行权并由公司注销。

　　本次注销部分股票期权事项已取得2022年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东会审议。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次行权及本次注销取得现阶段必要的批准和授权，本次行权条件已成就；公司本次行权及本次注销符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次行权和本次注销尚需根据相关规定履行信息披露义务并相应办理登记、注销等手续。

　　本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份。

　　（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就暨注销部分股票期权事项的法律意见书》之签署页）